skip to main content

Payroll Real Soulutions

We groth together

Τροποποίηση του καταστατικού

26.11.2013

Πρακτικό


Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης  της Ιδιωτικής Κεφαλαιακής Εταιρίας  με την επωνυμία
« Payroll Software and Systems Real Solutions Ι.Κ.Ε. », με διακριτικό τίτλο  
« PSS R.S.  Ι.Κ.Ε.» και με έδρα την Ηλιούπολη – Αττικής.
 
Σήμερα  στις 26 Νοεμβρίου 2013, ημέρα της εβδομάδος Τρίτη  και ώρα 11:00, μετά από πρόσκληση του Διαχειριστή κ Δημήτρη Λαμπροπούλου, συνήλθαν οι εταίροι της εταιρείας την επωνυμία «Payroll Software and Systems Real Solutions Ι.Κ.Ε. », στα γραφεία της εταιρείας Στεφάνου Σαράφη 3, Ηλιούπολη Αττικής, για να συγκροτήσουν έκτακτη Γενική Συνέλευση και με το εξής θέμα ημερησίας διατάξεως: 

Τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας.

Στη Συνέλευση παρευρέθηκαν οι εταίροι:
 
1.  Λαμπρόπουλος  Δημήτρης, κάτοχος  2.250,00 εταιρικών μεριδίων, ποσοστό 50%         
2.  Λαμπροπούλου  Ευαγγελία, κάτοχος 2.250,00 εταιρικών μεριδίων, ποσοστό 50%) 

Μετά από αυτό διαπιστώνεται ότι παρίσταται το σύνολο του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,  και άρα είναι νόμιμη η παρούσα συνέλευση και νόμιμες οι αποφάσεις που θα λάβει. Στη συνέχεια η Συνέλευση συγκροτείται σε Σώμα και εκλέγει Πρόεδρο τον εταίρο κ. Δημήτριο Λαμπρόπουλο και Γραμματέα την κ. Ευαγγελία Λαμπροπούλου.

Κατόπιν τούτου η Συνέλευση εισέρχεται στη συζήτηση του θέματος της ημερήσιας διάταξης.
       
Ο  διαχειριστής  της  εταιρείας  και Πρόεδρος της Συνέλευσης  κ. Δημήτρης  Λαμπρόπουλος ενημερώνει την Συνέλευση ότι οι συνεχώς αυξανόμενες ανάγκες της εταιρείας απαιτούν την παρουσία και της εταίρου κ. Ευαγγελίας Λαμπροπούλου σε καθημερινή βάση, προτείνει την πρόσληψή της στην εταιρεία με σύμβαση εξηρτημένης εργασίας αορίστου χρόνου, με μειωμένο ωράριο απασχολήσεως και με μηνιαίες μικτές αποδοχές τριακόσια πενήντα  (350,00) ευρώ.
Επίσης επειδή στην παράγραφο 2 του άρθρου 24 του καταστατικού της εταιρείας ορίζεται ότι οι εταίροι προσφέρουν υπηρεσίες χωρίς να λαμβάνουν αμοιβή προτείνει την σχετική τροποποίησή του.
Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα εγκρίνει την πρόταση του Προέδρου για την πρόσληψη της εταίρου κ. Ευαγγελίας Λαμπροπούλου και τροποποιεί το σχετικό άρθρο του καταστατικού της εταιρείας το οποίο μετά την τροποποίησή του θα έχει ως εξής:


Άρθρο 24

Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων

Σε περίπτωση μη ρητής πρόβλεψης στον Ν.4072/2012 ή στο παρόν καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων απαιτείται τροποποίηση του παρόντος με συμφωνία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.
Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66 του Ν.4072/2012.
Η εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία έστω και εάν επικαλείται ότι υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.
Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.
Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση κωδικοποιεί το καταστατικό της εταιρείας το οποίο πλέον θα έχει ως εξής:



ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (Ι.Κ.Ε.)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  ΕΥΡΩ  4.500,00

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4072/2012

Στην Αθήνα σήμερα στις 20 Μαΐου 2013 οι κάτωθι συμβαλλόμενοι στο παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό:
1) ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΣ του Γεωργίου και της Μαρίας, ηλεκτρολόγος μηχανικός, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1978,  κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, οδός Πάφου αριθμός 8α,  κάτοχος του υπ’ αριθμόν ΑΙ-039283/3-8-2009 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Τ.Α. Ηλιούπολης και Α.Φ.Μ. 120969282 της Δ.Ο.Υ. Ηλιούπολης 
2) και 2) ΕΥΑΓΓΕΛΙΑ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΥ του Γεωργίου και της Μαρίας,διεθνολόγος, που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος 1989, κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής, οδός Πάφου αριθμός 8α, κάτοχος του υπ’ αριθμόν Χ-519996/3-3-2004 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας του Α.Τ. Ηλιούπολης και Α.Φ.Μ. 139812580 της Δ.Ο.Υ. Ηλιούπολης,
δήλωσαν και συμφώνησαν τα κατωτέρω :
Συνιστούν με το παρόν Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία και εγκρίνουν  το καταστατικό αυτής , το οποίο ενσωματώνεται στο παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό και εγκρίνεται ρητώς και ανεπιφυλάκτως από όλους εδώ τους συμβαλλομένους . 
Η εταιρεία θα διέπεται από τις διατάξεις  του Καταστατικού αυτής και για όσα ζητήματα δεν ρυθμίζονται από αυτό θα διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 43 επόμενα του Ν.4072/2012, τηρουμένης της διαδικασίας  του άρθρου 5Α του Ν.3853/2010, όπως αυτό προστέθηκε με το άρθρο 117 παράγραφος 3 του Ν.4072/2012, και την Κ1-802/23-3-2011 όπου έχει εφαρμογή .
Συγκεκριμένα τα μέρη με το παρόν ορίζουν και εγκρίνουν ολόκληρο κείμενο του καταστατικού της εταιρείας τους με του κατωτέρω όρους και συμφωνίες τις οποίες από κοινού συνομολογούν και συναποδέχονται ανεπιφύλακτα με το παρόν , ως ακολούθως:

 

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ  ΤΗΣ  ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ««PAYROLL SOFTWARE AND SERVICES REAL SOLUTIONS Ιδιωτική  Κεφαλαιουχική Εταιρεία» 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 1

ΣΥΣΤΑΣΗ – ΙΔΙΟΤΗΤΑ- ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Συνιστάται με  το παρόν  Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία  με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά αυτής της εταιρικής μορφής, της οποίας η επωνυμία είναι «PAYROLL SOFTWARE AND SERVICES REAL SOLUTIONS Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία» και ο διακριτικός της τίτλος είναι «PSS rs P.C.». 

Άρθρο 2

Έδρα

1. Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο Δήμος ΗΛΙΟΥΠΟΛΗΣ ΑΤΤΙΚΗΣ και διεύθυνση της εταιρείας η οδός Στέφανου Σαράφη αριθμός 3.
2. Μεταφορά της με το παρόν (καταστατικής) έδρας της εταιρείας σε άλλη χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου δεν επιφέρει τη λύση της εταιρείας, υπό τον όρο ότι η χώρα αυτή αναγνωρίζει τη μεταφορά και την συνέχιση της νομικής  προσωπικότητας. Ο διαχειριστής καταρτίζει έκθεση, στην οποία εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τους εταίρους, τους δανειστές και τους εργαζόμενους. Η έκθεση αυτή, μαζί με τις οικονομικές καταστάσεις μεταφοράς της έδρας καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. και τίθενται στη διάθεση των εταίρων, των δανειστών και των εργαζομένων. Η απόφαση μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο (2) μήνες από τη δημοσίευση των ανωτέρω. Η μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρείας λαμβάνεται με ομόφωνη απόφαση των εταίρων. Η αρμόδια Υπηρεσία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να απορρίψει την αίτηση καταχώρισης της μεταφοράς για λόγους δημόσιου συμφέροντος.
3. Η εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.

Άρθρο 3

ΔΙΑΡΚΕΙΑ

1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε δώδεκα (12) έτη και αρχίζει από την καταχώριση του παρόντος στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. και λήγει την αντίστοιχη ημερομηνία του έτους 2025.
2.  Η διάρκεια της εταιρείας μπορεί να παραταθεί με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με την αυξημένη πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων σύμφωνα με το άρθρο 72 παρ.5 Ν.4072/2012. 

Άρθρο 4

Σκοπός 

Σκοπός της συνιστάμενης με το παρόν Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας είναι: 
1. Η σχεδίαση, κατασκευή, ανάπτυξη, συντήρηση, εκμίσθωση και εμπορία  προγραμμάτων H/Y (λογισμικού). 
2. Η παροχή υπηρεσιών μηχανογραφικής επεξεργασίας και έκδοσης Μισθοδοσίας Δημοσίου, Ν.Π.Δ.Δ.  και Ν.Π.Ι.Δ.
3. Παροχή ολοκληρωμένων λύσεων μηχανογραφικών  συστημάτων σε οργανισμούς και επιχειρήσεις του ιδιωτικού και δηµόσιου τομέα καθώς και παροχή όλων των απαραιτήτων υπηρεσιών για την εγκατάσταση, παραμετροποίηση, λειτουργία, υποστήριξη και παρακολούθηση των έργων.
4. Η παροχή μηχανογραφικών υπηρεσιών και η μηχανογραφική επεξεργασία πληροφοριακών στοιχείων (Δημιουργία Βάσεων δεδομένων) για λογαριασμό τρίτων.
5. Η μελέτη, εφαρμογή και συντήρηση δικτύων φωνής εικόνας και δεδομένων.
6. Η μελέτη, προμήθεια, εγκατάσταση και πιστοποίηση συστημάτων δομημένης  καλωδίωσης.
7. Η ανάληψη μελετών, εργολαβιών Δημοσίων και Ιδιωτικών έργων και συντήρηση εγκαταστάσεων πληροφοριακών συστημάτων.
8. Παροχή εκπαίδευσης σε θέματα Λογισμικού και υλικού (Software & Hardware) και ο σχεδιασμός εντύπων.
9. Η  μελέτη, εφαρμογή, προμήθεια και παροχή πάσης φύσεως ηλεκτρολογικών υπηρεσιών, και εγκαταστάσεων.
10. Η συμμετοχή σε διαγωνισμούς οποιασδήποτε φύσεως εργασίας  του Ιδιωτικού και Δημοσίου τομέα  που αφορούν στο παρόν άρθρο αναφερόμενα.
Για την επίτευξη του ως άνω σκοπού η εταιρία δύναται να συνιστά μετά φυσικών προσώπων ή άλλων εταιρειών παντός τύπου εταιρείες, ως επίσης να συνεργάζεται ή να συμμετέχει σε άλλες επιχειρήσεις, υφιστάμενες ή συσταθησόμενες και να αντιπροσωπεύει εταιρείες της αλλοδαπής, οι οποίες επιδιώκουν τον αυτό ή παραπλήσιο σκοπό, εδρεύουσες στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή.   

Άρθρο 5

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑ

1. Σε κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο και το συνολικό ποσό των εγγυητικών εισφορών του άρθρου 79 του Ν.4072/2012, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας, η έδρα της και η ακριβής της διεύθυνση, καθώς και αν η εταιρεία βρίσκεται υπό εκκαθάριση. Αναφέρεται επίσης η ιστοσελίδα της εταιρείας.
2. Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία οφείλει μέσα σε ένα μήνα από την σύσταση της να αποκτήσει εταιρική ιστοσελίδα, όπου πρέπει να εμφανίζονται με μέριμνα και ευθύνη του διαχειριστή τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των εταίρων με την κατηγορία εισφορών του καθενός, το πρόσωπο που ασκεί τη διαχείριση, καθώς και οι πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου.
Στο Γ.Ε.ΜΗ. καταχωρίζεται και η ιστοσελίδα της εταιρείας. Περισσότερες εταιρείες μπορούν να έχουν κοινή ιστοσελίδα, αν το περιεχόμενό της είναι σαφώς διακριτό ανά εταιρεία.
Ενόσω η εταιρεία δεν διαθέτει εταιρική ιστοσελίδα, είναι υποχρεωμένη να δίδει ή να αποστέλλει δωρεάν και χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες της προηγούμενης παραγράφου σε οποιονδήποτε τις ζητεί. 

 Άρθρο 6

ΙΔΡΥΤΕΣ - ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΙΔΡΥΤΩΝ

Ιδρυτές της με το παρόν συνιστώμενης εταιρείας είναι οι: 1) ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΣ του Γεωργίου και της Μαρίας και 2) ΕΥΑΓΓΕΛΙΑ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΥ του Γεωργίου και της Μαρίας.
Οι ιδρυτές που συναλλάχθηκαν με τρίτους στο όνομα της εταιρείας πριν από την σύστασή της ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρο. Ευθύνεται όμως, μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν κατά το διάστημα αυτό αν μέσα σε τρεις μήνες από την σύστασή της ανέλαβε με πράξη του διαχειριστή τις σχετικές υποχρεώσεις.

Άρθρο 7

Δημοσιότητα της Εταιρείας

Η σύσταση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας γίνεται με εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. 
Στο Γ.Ε.ΜΗ. υποβάλλονται στη δημοσιότητα που προβλέπεται από το άρθρο 16 του Ν.3419/2005 και οι τροποποιήσεις του καταστατικού, καθώς και όσα άλλα στοιχεία αναφέρονται στο Νόμο αυτό καθώς και στο Ν.4072/2012. Ως προς τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και της καταχώρισης σε αυτό των άλλων στοιχείων της παραγράφου 2 του άρθρου 52 του Ν.4072/2012 ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 15 του Ν.3419/2005.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ

Άρθρο 8

ΚΕΦΑΛΑΙΟ-ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται στο ποσό των τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων (4.500,00) ευρώ, διαιρούμενο σε τέσσερις χιλιάδες πεντακόσια (4.500) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ το καθένα, το οποίο καλύφθηκε ολοσχερώς σε μετρητά από τους εταίρους Δημήτριο Λαμπρόπουλο και Ευαγγελία Λαμπροπούλου κατά τα κατωτέρω:
1. Ο Δημήτριος Λαμπρόπουλος του Γεωργίου κατέβαλε ολοσχερώς σε μετρητά στο ταμείο της εταιρείας δύο χιλιάδες διακόσια πενήντα (2.250,00) ευρώ και έλαβε δύο χιλιάδες διακόσια πενήντα (2.250) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ το καθένα. Και
2. Η Ευαγγελία Λαμπροπούλου του Γεωργίου κατέβαλε ολοσχερώς σε μετρητά στο ταμείο της εταιρείας δύο χιλιάδες διακόσια πενήντα (2.250,00) ευρώ και έλαβε δύο χιλιάδες διακόσια πενήντα (2.250) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας ενός (1,00) ευρώ το καθένα. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ 

ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗΝ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 9

Η μεταβίβαση των μεριδίων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας απαιτεί την ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων μετά από γραπτή αίτηση του κατόχου των υπό μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων προς τον εκάστοτε διαχειριστή. Η αίτηση πρέπει να περιέχει τα στοιχεία του προτεινόμενου νέου εταίρου και το τίμημα της μεταβίβασης. Οποιοσδήποτε των εταίρων μπορεί να αρνηθεί την έγκριση της μεταβίβασης, κυρίως εάν τα εταιρικά μερίδια δεν έχουν προηγουμένως προσφερθεί με τους ίδιους όρους στους λοιπούς εταίρους ή αν κρίνει ότι ο ενδιαφερόμενος για την απόκτηση των εταιρικών μεριδίων δεν θα συμβάλλει στην επίτευξη των σκοπών της εταιρίας ή ο ενδιαφερόμενος είναι ανταγωνιστής της.
Εταίρος με μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακή ή εγγυητική εισφορά, που δεν έχει εξ ολοκλήρου καταβληθεί, δεν επιτρέπεται να μεταβιβάσει τα μερίδιά του, ενόσω δεν εξαγοράζει τις υποχρεώσεις του που απορρέουν από αυτές σύμφωνα με το άρθρο 82 του Ν.4072/2012.
Η μεταβίβαση  των εταιρικών μεριδίων των εν ζωή εταίρων γίνεται εγγράφως και επάγεται αποτελέσματα ως προς την εταιρεία και τους εταίρους από τη γνωστοποίηση σε αυτή της μεταβίβασης. Η γνωστοποίηση αυτή είναι έγγραφη και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα και τον αποκτώντα. Ο διαχειριστής οφείλει να καταχωρίζει αμέσως τη μεταβίβαση στο βιβλίο των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρήθηκαν οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση, όπως προβλέπονται στο νόμο και το παρόν καταστατικό. Ως προς τους τρίτους η μεταβίβαση θεωρείται ότι έγινε από την καταχώριση στο βιβλίο των εταίρων.
Η αύξηση ή η μείωση του κεφαλαίου, των εταιρικών μεριδίων και των εισφορών των εταίρων απαιτεί την ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.
Οι εταίροι δεν μπορούν να ενεχυριάζουν τα εταιρικά μερίδια που κατέχουν ή να τα παρέχουν ως εγγυήσεις για εξασφάλιση δανείων που λαμβάνουν για προσωπική χρήση και έξω από τους σκοπούς της εταιρίας. 
Δάνεια της εταιρίας στους εταίρους, στον διαχειριστή, στους διευθυντές και στους συγγενείς αυτών μέχρι του τρίτου βαθμού από αίμα ή αγχιστεία στην οποία συμπεριλαμβάνονται και οι σύζυγοι των ανωτέρω, ακόμη και η παροχή πιστώσεων με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων σε τρίτους απαγορεύονται απολύτως και είναι τελείως άκυρες, εάν δεν υπάρχει η ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων, που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.  
Οι εταίροι, οι διάδοχοι τους και οι δανειστές των εταίρων δεν έχουν τη δυνατότητα σε οποιαδήποτε περίπτωση να ζητήσουν κατάσχεση ή σφράγιση της εταιρικής περιουσίας ή των βιβλίων της εταιρίας ή των κινητών πραγμάτων που της έχουν εμπιστευθεί και να επιδιώξουν την εκκαθάριση ή την διανομή της ή με οποιονδήποτε τρόπο εφόσον δεν υπάρχει η ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.  

Άρθρο 10

Είσοδος νέου εταίρου – Νέες εισφορές από υπάρχοντες εταίρους

Για την είσοδο νέου εταίρου ή την ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους, απαιτείται ομόφωνη απόφαση των εταίρων, που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων. Η απόφαση αυτή πρέπει να μνημονεύει τον αριθμό των αποκτώμενων μεριδίων και την εισφορά που πρόκειται να αναληφθεί. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Δ΄

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 11

Διαχειριστές – Ορισμός διαχειριστών

Την εταιρεία διαχειρίζεται και εκπροσωπεί ένας διαχειριστής. Ο διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.
Η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται με το παρόν Καταστατικό για όλη τη διάρκεια της εταιρείας, στον από τους εταίρους Δημήτριο Λαμπρόπουλο του Γεωργίου, ο οποίος θα ενεργεί για λογαριασμό και το όνομα της εταιρείας πράξεις διαχείρισης και διάθεσης που σε κάθε περίπτωση ανάγονται στους σκοπούς της εταιρείας και εκπροσωπεί και δεσμεύει την εταιρεία νόμιμα με μόνη την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία.

Άρθρο 12

Εξουσίες διαχειριστή – αμοιβή διαχειριστή

1.Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και στη διοίκηση της εταιρείας ενεργεί στο όνομά της κάθε πράξη που αφορά, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.
2.Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει την άσκηση συγκεκριμένων εξουσιών του σε εταίρους ή τρίτους μετά από απόφαση που λαμβάνεται με ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων, που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων. 
3.Ο διαχειριστής μπορεί να δεσμεύει την εταιρεία  σε συνεργασία μετά φυσικών προσώπων ή άλλων εταιρειών παντός τύπου εταιρείες ως επίσης η συνεργασία με άλλες επιχειρήσεις ή η συμμετοχή σε άλλες επιχειρήσεις, υφιστάμενες ή συσταθησόμενες και ανάληψη αντιπροσώπευσης εταιρειών της αλλοδαπής μετά από απόφαση, που λαμβάνεται με ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων, που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.
4.Πράξεις του διαχειριστή, αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεν  δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους. Συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας του διαχειριστή της εταιρείας, που προκύπτουν από το παρόν ή από απόφαση των εταίρων, αντιτάσσονται στους τρίτους αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας.
5.Ο διαχειριστής δεν αμείβεται για τη διαχείριση.

Άρθρο 13

Υποχρέωση πίστεως

1. Ο διαχειριστής έχει υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλει ιδίως: 

(α) Να μην επιδιώκει ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας,
(β) Να αποκαλύπτει έγκαιρα στους εταίρους τα ίδια συμφέροντά του, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά του, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/1920, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, 
(γ) Να μη διενεργεί πράξεις για λογαριασμό του ίδιου ή τρίτων, που ανάγονται στο σκοπό της εταιρείας ούτε να είναι εταίρος προσωπικής εταιρείας, Ε.Π.Ε. ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, εκτός αν οι εταίροι αποφασίσουν ότι επιτρέπονται τέτοιες πράξεις και 
(δ) Να τηρεί εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις.
2. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης της περίπτωσης γ΄ της παραγράφου 1 του παρόντος, η εταιρεία δικαιούται αντί αποζημίωσης να απαιτεί, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του διαχειριστή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό άλλου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται μετά από έξι (6) μήνες από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν στους εταίρους και σε κάθε περίπτωση μετά από τριετία. 

Άρθρο 14

Τήρηση βιβλίων

1. Ο διαχειριστής οφείλει να τηρεί: 
(α) «βιβλίο εταίρων», στο οποίο καταχωρίζει τα ονόματα των εταίρων, τη διεύθυνσή τους, τον αριθμό των μεριδίων που κατέχει κάθε εταίρος, το είδος της εισφοράς που εκπροσωπούν τα μερίδια, τη χρονολογία κτήσεως και μεταβίβασης ή επιβάρυνσης αυτών και τα ειδικά δικαιώματα που παρέχει το καταστατικό στους εταίρους και 
(β) «ενιαίο βιβλίο πρακτικών  αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης». Στο τελευταίο αυτό βιβλίο καταχωρίζονται όλες οι αποφάσεις των εταίρων και οι αποφάσεις της διαχείρισης που λαμβάνονται από περισσότερους διαχειριστές και δεν αφορούν θέματα τρέχουσας διαχείρισης ή ανεξάρτητα από τον αριθμό των διαχειριστών, συνιστούν πράξεις καταχωριστέες στο Γ.Ε.ΜΗ..
2. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις των εταίρων και του διαχειριστή έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφεται στο βιβλίο.

Άρθρο 15

Ευθύνη διαχειριστή

1. Ο διαχειριστής ευθύνεται έναντι της εταιρείας για παραβάσεις του Ν.4072/2012, του παρόντος καταστατικού και των αποφάσεων των εταίρων, καθώς και για κάθε διαχειριστικό πταίσμα. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση των εταίρων ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Αν περισσότεροι διαχειριστές ενήργησαν από κοινού, ευθύνονται εις ολόκληρο.
2. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να απαλλάσσεται ο διαχειριστής μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μόνο για τα διαχειριστικά πταίσματα, εκτός αν οι εταίροι παρέχουν ομόφωνα γενική απαλλαγή.
3. Η αξίωση της εταιρείας παραγράφεται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης.
4. Την αγωγή της εταιρείας για αποζημίωση ασκεί και οποιοσδήποτε εταίρος ή διαχειριστής της εταιρείας. Με απόφαση των εταίρων μπορεί να ορίζεται ειδικός εκπρόσωπος της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης.

Άρθρο 16

Διορισμός – ανάκληση – έλλειψη διαχειριστή-
Δημοσιότητα

Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ανακαλείται με απόφαση των εταίρων, που λαμβάνεται με πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί το διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση μετά από αίτηση εταίρων που κατέχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη.
Σε περίπτωση ανάκλησης διαχειριστή, ο εταίρος όμως ή οι εταίροι, που είχαν διορίσει τον ανακληθέντα διαχειριστή, μπορούν να διορίσουν άλλο πρόσωπο στη θέση του. Αν δεν υπάρχουν άλλοι διαχειριστές και ενόσω οι εταίροι δεν προβαίνουν σε διορισμό νέου διαχειριστή, ισχύει η νόμιμη διαχείριση.
Σε περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή κατά το άρθρο 59 του Ν.4072/2012, καθώς και σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης αυτού για άλλο λόγο, ο νέος διαχειριστής διορίζεται με απόφαση των εταίρων. 
Κάθε εταίρος ή διαχειριστής μπορεί να συγκαλεί την συνέλευση των εταίρων για εκλογή νέου διαχειριστή. 
Ο διορισμός, η ανάκληση και η αντικατάσταση του διαχειριστή υπόκεινται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Ν.3419/2005. Η έλλειψη δημοσιότητας έχει τις συνέπειες της παρ.3 του άρθρου 16 του Ν.3419/2005.
Ελάττωμα ως προς το διορισμό του διαχειριστή δεν αντιτάσσεται στους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό του διατυπώσεις δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν το ελάττωμα. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ 

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ 

 Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ 

Άρθρο 17

Αρμοδιότητα Εταίρων

1. Οι εταίροι αποφασίζουν για κάθε εταιρική υπόθεση.
2. Οι εταίροι είναι οι μόνοι αρμόδιοι να λαμβάνουν αποφάσεις: 
(α) Για τις τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται η αύξηση και η μείωση του κεφαλαίου, 
(β) Για το διορισμό και την ανάκληση του διαχειριστή, με την επιφύλαξη του άρθρου 60 του Ν.4072/2012.
(γ) Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών, το διορισμό ελεγκτή και την απαλλαγή του διαχειριστή από την ευθύνη,
(δ) Για τον αποκλεισμό εταίρου,
(ε) Για τη λύση της εταιρείας ή την παράταση της διάρκειάς της και 
(στ) Για τη μετατροπή ή τη συγχώνευση της εταιρείας.

Άρθρο 18

Συνέλευση των εταίρων

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 73 του Ν.4072/2012, οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε συνέλευση.
2. Η συνέλευση συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά κατά έτος και μέσα σε τέσσερις (4) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης με αντικείμενο την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (τακτική συνέλευση).
Οι αποφάσεις των εταίρων, αν είναι ομόφωνες, μπορούν να λαμβάνονται εγγράφως χωρίς συνέλευση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε έγγραφο, χωρίς συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους εταίρους με αναφορά των μειοψηφούντων. 
Τα παραπάνω πρακτικά καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.

Άρθρο 19

Σύγκληση

1. Η σύγκληση της συνέλευσης γίνεται από το διαχειριστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος, σε κάθε  περίπτωση όμως προ οκτώ (8) τουλάχιστον ημερών. Η ημέρα της σύγκλησης και η ημέρα της συνέλευσης δεν υπολογίζονται στην προθεσμία αυτή. Απαιτείται προσωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail).
2. Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται να ζητήσουν από το διαχειριστή τη σύγκληση συνέλευσης προσδιορίζοντας τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αν ο διαχειριστής μέσα σε δέκα (10) ημέρες δεν συγκαλέσει τη συνέλευση, οι αιτούντες εταίροι προβαίνουν οι ίδιοι στη σύγκληση με την προταθείσα ημερήσια διάταξη.
3. Η πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να περιέχει με ακρίβεια τον τόπο και το χρόνο, όπου θα λάβει χώρα η συνέλευση, τις προϋποθέσεις για τη συμμετοχή των εταίρων, καθώς και λεπτομερή ημερήσια διάταξη.
4. Κατά παρέκκλιση από τις προηγούμενες διατάξεις η συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει εγκύρως, αν όλοι οι εταίροι είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται και συναινούν (καθολική συνέλευση).
Η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε στο εσωτερικό ή το εξωτερικό. Αν δεν αναφέρεται ο τόπος αυτός, η συνέλευση μπορεί να συνέρχεται στην έδρα της εταιρείας ή και οπουδήποτε αλλού, αν συναινούν όλοι οι εταίροι. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.
Στην συνέλευση μετέχουν όλοι οι εταίροι αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο. Έχουν το δικαίωμα να λάβουν το λόγο και να ψηφίσουν.
Κάθε εταιρικό μερίδιο παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. 
Το δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να ασκείται από εταίρο, διαχειριστή ή μη, αν πρόκειται να αποφασισθεί ο ορισμός ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης εναντίον του (Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 4) ή η απαλλαγή από την ευθύνη του (Ν.4072/2012 άρθρο 67 παράγραφος 2) ή ο αποκλεισμός του από την εταιρεία κατά΄ άρθρο 93 του άνω Νόμου.
Η συνέλευση αποφασίζει με απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι αποφάσεις της συνέλευσης δεσμεύουν τους απόντες ή τους διαφωνούντες εταίρους.
Στις περιπτώσεις του Κεφαλαίου Γ των άρθρων 9 και 10 και του Κεφαλαίου Δ του άρθρου 11 του παρόντος καταστατικού απαιτείται ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εταίρων, που εκπροσωπούν το 100% των εταιρικών μεριδίων.
Οι αποφάσεις των εταίρων καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών που τηρείται κατά το άρθρο 66 του Ν.4072/2012.
Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που λήφθηκε με τρόπο, που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το παρόν καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας υπό τους όρους του άρθρου 281 του Αστικού Κώδικα, ακυρώνεται από το δικαστήριο. Η ακύρωση μπορεί να ζητείται από το διαχειριστή, καθώς και από κάθε εταίρο που δεν παρέστη στην συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση, με αίτηση που υποβάλλεται στο αρμόδιο δικαστήριο μέσα σε προθεσμία τεσσάρων (4) μηνών από την καταχώρισή της στο βιβλίο πρακτικών. Ο αιτών μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο το διορισμό ειδικού εκπροσώπου της εταιρείας για τη διεξαγωγή της δίκης. Η τελεσίδικη απόφαση περί ακυρότητας ισχύει έναντι πάντων. Αν η προσβαλλόμενη απόφαση της συνέλευσης καταχωρίσθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ., καταχωρίζεται και η δικαστική απόφαση που την ακυρώνει.
Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων που είναι αντίθετη στο νόμο ή το παρόν καταστατικό είναι άκυρη. Η ακυρότητα αναγνωρίζεται από το δικαστήριο ύστερα από αίτηση που υποβάλλεται από κάθε πρόσωπο το οποίο έχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας έξι (6) μηνών από την καταχώριση της απόφασης στο βιβλίο πρακτικών. Σε περίπτωση που με τροποποίηση του παρόντος καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ή αντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτει διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότητας δεν υπόκειται σε προθεσμία.
Απόφαση που αποτυπώνεται σε έγγραφο, χωρίς να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 73 του Ν.4072/2012 ή που είναι αντίθετη στο νόμο ή το παρόν καταστατικό, είναι άκυρη. Τα δύο τελευταία εδάφια της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως.

Άρθρο 20

Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου

Η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων.

Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο, ανάλογα με τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων που έχει ο καθένας. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Άρθρο 21

Μείωση εταιρικού κεφαλαίου

Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση υφιστάμενων μεριδίων που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές και με τήρηση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που έχουν τέτοια μερίδια. 
Η μείωση δεν επιτρέπεται να επιφέρει μηδενισμό του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται ταυτόχρονη αύξηση τούτου. Σε περίπτωση μείωσης του κεφαλαίου το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδίδεται στους εταίρους με μερίδια που αντιστοιχούν σε κεφαλαιακές εισφορές, μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλλουν αντιρρήσεις. Η προβολή αντιρρήσεων πρέπει να γίνει με δήλωση των δανειστών προς την εταιρεία μέσα σε ένα (1) μήνα από την καταχώριση της απόφασης των εταίρων για μείωση του κεφαλαίου στο Γ.Ε.ΜΗ. Αν υπάρξει τέτοια δήλωση, αποφαίνεται το δικαστήριο μετά από αίτημα της εταιρείας. Το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει την απόδοση του ενεργητικού στους εταίρους ή να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, παροχή σε αυτόν επαρκών ασφαλειών ή ανάληψη προσωπικής υποχρέωσης από εταίρους. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ως προς όλες.

Άρθρο 22

Έξοδος εταίρου

Κάθε εταίρος μπορεί να εξέλθει της εταιρείας για σπουδαίο λόγο με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται μετά από ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εκπροσωπούνταν το 100% των εταιρικών μεριδίων μετά από αίτησή του.
Κάθε εταίρος με εξωκεφαλαιακές εισφορές με δήλωση της εταιρείας, πρέπει να εξέλθει, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, λόγω ασθένειας ή συνταξιοδότησης ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια. Η αξία των εξωκεφαλαιακών εισφορών δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσόν που δεσμεύτηκε να συνεισφέρει ως παροχή εργασίας στην εταιρία . 
Κάθε εταίρος με εγγυητικές  εισφορές με δήλωση της εταιρείας, πρέπει να εξέλθει, αν ο εταίρος αυτός περιέλθει σε αδυναμία εκπλήρωσης της παροχής που αντιστοιχεί στην εισφορά αυτή, λόγω οικονομικής αδυναμίας ή διότι έχει κληρονομήσει τα εταιρικά μερίδια. Η αξία των εγγυητικών εισφορών δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσόν που δεσμεύτηκε να συνεισφέρει ως εγγυητική υποχρέωση έναντι τρίτων για την εταιρία. 
Ο εξερχόμενος εταίρος με κεφαλαιακές εισφορές δικαιούται να λάβει την πλήρη αξία των μεριδίων του, που αντιστοιχούν στις κεφαλαιακές εισφορές όπως θα υπολογισθούν από την αρμόδια ΔΟΥ που υπάγεται η εταιρία. 
Οι εναπομείναντες εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στην εξαγορά, των μεριδίων του εξερχόμενου κατά το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία. 
Μετά την έξοδο του εταίρου ο διαχειριστής υποχρεούται χωρίς καθυστέρηση να προβεί σε ακύρωση των μεριδίων του και, αν συντρέχει περίπτωση, σε μείωση του κεφαλαίου και να αναπροσαρμόσει τον αριθμό των εταιρικών μεριδίων με σχετική καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. 

Άρθρο 23

Αποκλεισμός εταίρου

Αν υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο, μετά από αίτηση κάθε διαχειριστή ή εταίρου, μπορεί να αποκλείσει από την εταιρεία κάποιον εταίρο, αν υπήρξε γι’ αυτό απόφαση των λοιπών εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 72 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012. Η αίτηση πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε εξήντα (60) ημέρες από τη λήψη της απόφασης των εταίρων. Το δικαστήριο μπορεί να εκδίδει προσωρινή διαταγή με την οποία διατάσσει τα αναγκαία ασφαλιστικά μέτρα, που μπορεί να περιλαμβάνουν προσωρινή αναστολή του δικαιώματος ψήφου του υπό αποκλεισμό εταίρου. Από την τελεσιδικία της απόφασης και την καταβολή στον αποκλειόμενο της πλήρους αξίας των μεριδίων του, που προσδιορίζονται κατά τα ανωτέρω, η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών εταίρων. Σε κάθε περίπτωση η εταιρεία μπορεί να αξιώσει αποζημίωση κατά το άρθρο 78 παράγραφος 4 του Ν.4072/2012. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος 4 του άρθρου 92 του ως άνω  Ν.4072/2012.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

Άρθρο 24

Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων

Σε περίπτωση μη ρητής πρόβλεψης στον Ν.4072/2012 ή στο παρόν καταστατικό, τα εταιρικά μερίδια παρέχουν ίσα δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από το είδος της εισφοράς στην οποία αντιστοιχούν. Για την παροχή στους εταίρους νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων απαιτείται τροποποίηση του παρόντος με συμφωνία όλων των εταίρων ή τη συναίνεση εκείνου, τον οποίο αφορά η υποχρέωση.
Κάθε εταίρος δικαιούται να λαμβάνει γνώση αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης με δαπάνες του να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών του άρθρου 66 του Ν.4072/2012.
Η εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών ή την πρόσβαση στα βιβλία έστω και εάν επικαλείται ότι υπάρχει σοβαρή απειλή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εταιρείας.
Κάθε εταίρος δικαιούται να ζητεί πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την κατανόηση και την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης.
Εταίροι που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων δικαιούνται οποτεδήποτε να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή για να διερευνήσει σοβαρές υπόνοιες παράβασης του νόμου ή του καταστατικού και να γνωστοποιήσει το αποτέλεσμα με έκθεσή του στους εταίρους και την εταιρεία.

Άρθρο 25

Συμβάσεις εταιρείας με εταίρους ή το διαχειριστή

Κάθε σύμβαση μεταξύ εταιρείας και των εταίρων ή του διαχειριστή πρέπει να καταγράφεται στο βιβλίο πρακτικών του άρθρου 66 του Ν.4072/2012 με μέριμνα του διαχειριστή και να ανακοινώνεται σε όλους τους εταίρους μέσα σε έναν (1) μήνα από τη σύναψή της.
Η εκτέλεση των συμβάσεων της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου απαγορεύεται, εφόσον με την εκτέλεση αυτή ματαιώνεται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίηση των λοιπών δανειστών της εταιρείας.
Συμφωνίες εταιρείας και εταίρων, που αφορούν τη διαχείριση της περιουσίας της εταιρείας εκ μέρους των τελευταίων, είναι επιτρεπτές μόνο όταν λαμβάνονται μετά από ομόφωνη και σύμφωνη γνώμη των εκπροσωπούνταν το 100% των εταιρικών μεριδίων μετά από αίτησή του. 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ – ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ – ΕΛΕΓΧΟΣ

Άρθρο 26

Η  Εταιρική  Χρήση  αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου  και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά, η πρώτη Εταιρική Χρήση αρχίζει από τη καταχώριση του παρόντος στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. και λήγει την 31 Δεκεμβρίου του έτους 2014.

Άρθρο 27

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία συντάσσει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνουν:
(α) τον ισολογισμό, (β) το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, (γ) τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και (δ) προσάρτημα που περιλαμβάνει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και επεξηγήσεις για την πληρέστερη κατανόηση των άλλων καταστάσεων, καθώς και την ετήσια έκθεση του διαχειριστή για την εταιρική δραστηριότητα κατά τη χρήση που έληξε.  Οι καταστάσεις υπογράφονται από το διαχειριστή και αποτελούν ενιαίο σύνολο.
Μια φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, ο διαχειριστής της εταιρείας υποχρεούται να συντάξει απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή και αποτίμηση. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από το διαχειριστή της με βάση την απογραφή αυτή.
Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του Κ.Ν. 2190/1920. Όταν κατά τις ισχύουσες διατάξεις οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, ισχύουν αναλόγως τα οριζόμενα στα άρθρα 134 επ. του  Κ.Ν. 2190/1920.
Με μέριμνα του διαχειριστή γίνεται δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.  και στην ιστοσελίδα της εταιρείας μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Σχετικά εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920. 
Για τον έλεγχο των οικονομικών εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36, 36α, 37 και 38 καθώς και της παραγράφου 4 του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920. Οι ελεγκτές ορίζονται από τους εταίρους και ο διορισμός τους καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ.
Εάν κατά το κλείσιμο του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια του άρθρου 42α παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/1920, η εταιρία απαλλάσσεται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Εφαρμόζονται αναλόγως οι παράγραφοι 7 και 8 του πιο πάνω άρθρου 42α  του Κ.Ν. 2190/1920. 
Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τη διανομή κερδών απαιτείται απόφαση των εταίρων.
Κάθε έτος και πριν από κάθε διανομή κερδών πρέπει να κρατείται τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών, για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό μπορεί μόνο να κεφαλαιοποιείται ή να συμψηφίζεται με ζημίες. Πρόσθετα αποθεματικά μπορούν να προβλέπονται μετά απόφαση των εκπροσωπούνταν το 100% των εταιρικών μεριδίων .
Για να διανεμηθούν κέρδη, πρέπει αυτά να προκύπτουν από τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Οι εταίροι αποφασίζουν για τα κέρδη που θα διανεμηθούν μετά απόφαση των εκπροσωπούνταν το 100% των εταιρικών μεριδίων. 
Η συμμετοχή των εταίρων στα κέρδη είναι ανάλογη προς τον αριθμό των μεριδίων που έχει κάθε εταίρος. 
Οι εταίροι που εισέπραξαν κέρδη κατά παράβαση των προηγούμενων παραγράφων οφείλουν να τα επιστρέψουν στην εταιρεία. 
Η προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται και σε περιπτώσεις κεκρυμμένης καταβολής κερδών ή έμμεσης επιστροφής εισφορών. 
Επιτρέπεται η διανομή προσωρινών μερισμάτων με την επιφύλαξη των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 46 του Κ.Ν. 2190/1920.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 28

Λόγοι Λύσης

Η ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία λύεται: α) οποτεδήποτε με απόφαση των εταίρων, β) όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν ο χρόνος αυτός παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων, γ) αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση . 
Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.

Άρθρο  29

Εκκαθάριση και εκκαθαριστής

Αν λυθεί η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο, εκτός από την κήρυξη αυτής σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Mέχρι το πέρας της εκκαθάρισης η εταιρεία λογίζεται ότι εξακολουθεί και διατηρεί την επωνυμία της, στην οποία προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση».
Η εξουσία των οργάνων της εταιρείας κατά το στάδιο της εκκαθάρισης περιορίζεται στις αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Ο εκκαθαριστής μπορεί να ενεργήσει και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.
Η εκκαθάριση ενεργείται από το πρόσωπο που θα υποδείξει και διορίσει η αυξημένη πλειοψηφία  των δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων. Οι διατάξεις για το διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή.
Με την έναρξη της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες  εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων. Εφόσον, η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις.
Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως συνόλου, όπου τούτο είναι εφικτό. 
Εταίροι με εξωκεφαλαιακές εισφορές  εξακολουθούν και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης να παρέχουν υπηρεσίες, που αποτελούν το αντικείμενο της εισφοράς τους, στο μέτρο που τούτο είναι  αναγκαίο για την διεκπεραίωση των εργασιών της εκκαθάρισης. Οι εταίροι με μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητικές εισφορές εξακολουθούν να είναι υπόχρεοι έναντι τρίτων για την καταβολή των χρεών της εταιρείας για διάστημα τριών (3) ετών μετά τη λύση της εταιρείας.
Εάν το στάδιο εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 49, παρ. 6, του Κ.Ν. 2190/1920. Το σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης εγκρίνεται με απόφαση των εταίρων κατά το άρθρο  72, παράγραφος 5 του Ν.4072/2012. Η τυχόν αίτηση στο δικαστήριο υποβάλλεται από εταίρους που έχουν το ένα δέκατο (1/10) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων.
Μετά την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει οικονομικές καταστάσεις περάτωσης της εκκαθάρισης, τις οποίες οι εταίροι καλούνται να εγκρίνουν με απόφασή τους. Με βάση τις καταστάσεις αυτές ο εκκαθαριστής διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης στους εταίρους, ανάλογα με τον αριθμό μεριδίων καθενός. Με συμφωνία όλων των εταίρων ο εκκαθαριστής μπορεί να προβεί σε αυτούσια διανομή της περιουσίας.
Ο εκκαθαριστής μεριμνά για την καταχώριση της ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης στο Γ.Ε.ΜΗ..
Ενόσω διαρκεί η εκκαθάριση ή μετά την περάτωση της πτώχευσης λόγω τελεσίδικης επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης ή για το λόγο του άρθρου 170, παράγραφος 3 του Πτωχευτικού Κώδικα (Ν.3588/2007), η εταιρεία μπορεί να αναβιώσει με ομόφωνη απόφαση των εταίρων.

Άρθρο 30

ΕΠΙΛΥΣΗ ΔΙΑΦΟΡΩΝ

1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του Β΄ Μέρους του Ν.4072/2012, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το Ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, που κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο.
2. Με το αρχικό καταστατικό μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 48 του Ν.4072/2012, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ εταίρων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία. Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα.

Άρθρο 31

ΓΕΝΙΚΗ ΡΗΤΡΑ

Για κάθε θέμα  που δεν ρυθμίζεται από το καταστατικό έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Ν. 4072/2012 όπως ισχύουν σήμερα . Τα ανωτέρω αφού αποφάσισαν ομόφωνα οι ανωτέρω συμβαλλόμενοι  ενέκριναν  ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού ως ανωτέρω και υπογράφεται το παρόν ιδιωτικό συμφωνητικό σύστασης  Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας ως ακολούθως .
Μετά από αυτό και αφού δεν υπάρχει άλλο θέμα για συζήτηση λύνεται η συνεδρίαση.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ                                                                       Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΥΣ


Ακριβές αντίγραφο από το βιβλίο πρακτικών  αποφάσεων των εταίρων και αποφάσεων της διαχείρισης 

Για την εταιρεία
26.11.2013
Ο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ